Kalifornian muutoksenhakutuomioistuimen säännöt yritysmyyntijutussa

Kalifornian laki yleensä kieltää ei-sopimuksen täytäntöönpanon, mutta laki sisältää suppean poikkeuksen, joka liittyy yrityksen myyntiin. Sisään Blue Mountain Enterprises, LLC v. owenKalifornian osavaltion ensimmäisen valitusalueen muutoksenhakutuomioistuimen äskettäisessä päätöksessä muutoksenhakutuomioistuin piti voimassa tämän poikkeuksen mukaisen yrityksen ostajaa suosivan päätöksen.

California Business and Professions Code § 16600

Kaliforniassa sopimusmääräykset, jotka estävät henkilöä harjoittamasta ammattia, kauppaa tai liiketoimintaa, ovat yleensä mitättömiä Business and Professions Code § 16600:n mukaan. Kuten Kalifornian korkein oikeus on todennut, “pykälä 16600 osoittaa vakiintuneen lainsäädäntöpolitiikan avoin kilpailu ja työntekijöiden liikkuvuus.

Kalifornian tuomioistuimet ovat päättäneet, että tämä laki kieltää kilpailukieltosopimusten, asiakassopimusten ja kenties jopa työntekijöiden ei-sopimuksen täytäntöönpanon. Vaikka työnantajat voivat usein onnistua panemaan täytäntöön tämäntyyppiset rajoittavat sopimukset muissa osavaltioissa, täytäntöönpanoa ei taata Kaliforniassa.

Mutta tähän lakiin on tärkeä poikkeus. Pykälässä 16601 todetaan: “Jokainen, joka myy yrityksen liikearvon, tai elinkeinonharjoittajan omistaja, joka myy tai muutoin luovuttaa koko omistusosuutensa liiketoiminnassa … voi sopia ostajan kanssa, että hän pidättäytyy harjoittamasta kauppaa. samankaltaista liiketoimintaa määrätyllä maantieteellisellä alueella, jolla liiketoiminta näin myyty, tai liiketoimintayksikön, divisioonan tai tytäryhtiön liiketoimintaa on harjoitettu, niin kauan kuin ostaja … harjoittaa vastaavaa liiketoimintaa siellä.”

Tästä poikkeuksesta tuli keskeinen kysymys BlueMountain alla kuvattu tapaus.

Kalifornialainen myy yritystään, Sovi, ettet pyydä… mutta sitten saa potkut ja pyytää

Kiista sisällä BlueMountain syntyi kaupasta, jossa yrityksen omistaja Gregory Owen myi lämmitys-, ilmanvaihto- ja ilmastointiliiketoimintansa sijoitusryhmälle. Kauppaan liittyi neljä sopimusta ja se tapahtui useissa vaiheissa. Ensin Owen siirsi koko omistusosuutensa äskettäin perustetulle osakeyhtiölle (LLC). Owen omisti 100 prosenttia uudesta LLC:stä perustamisen yhteydessä, mutta neljä päivää myöhemmin sijoitusryhmä osti 50 prosenttia LLC:stä, josta Owen sai 3 miljoonaa dollaria. Owen piti loput 50 prosenttia. Nykyaikaisessa työsopimuksessa LLC:n kanssa Owen suostui toimimaan uuden yrityksen toimitusjohtajana. Työsopimukseen sisältyi rajoitus: Owen ei työsuhteensa päätyttyä voinut hankkia LLC:n asiakkaita kolmeen vuoteen.

Noin neljä vuotta myöhemmin yhtiö erotti Owenin. Ennen kuin kolmen vuoden kieltolauseke päättyi, Owens perusti kilpailevan yrityksen ja lähetti sähköpostiviestejä useille LLC:n asiakkaille. Hän kertoi heille aloittaneensa uuden yrityksen “paremmalla perspektiivillä, enemmän resursseja ja paljon vahvemmalla tiimillä”. Ryhmään kuului kaksi LLC:n entistä työntekijää. Owen päätti kirjeensä tällä huomautuksella: “Kiitän kaikkia, jotka tukevat meitä tässä siirtymävaiheessa, ja odotan innolla uusia mahdollisuuksia, joita meillä on edessämme uuden yrityksen kanssa.”

Pian tämän jälkeen yksi LLC:n asiakkaista pyysi Owenia tekemään tarjouksen projektista. Lisäksi Owen teki tarjouksia useille muille asiakkaille.

LLC haastoi oikeuteen väittäen muun muassa sopimusrikkomusta, ja se pyysi kieltomääräystä estääkseen Owenia houkuttelemasta asiakkaita. Tuomioistuin myönsi kiellon, joka pysyi lopulta voimassa kolmen vuoden rajoitusajan loppuun asti. Tuomioistuin myönsi LLC:lle myös 596 114 dollaria palkkioita ja 84 125 dollaria kuluina.

Kieltosopimus on täytäntöönpanokelpoinen

Muutoksenhakutuomioistuin katsoi, että Owenin työsopimukseen sisältyvä kolmen vuoden kieltolauseke oli täytäntöönpanokelpoinen.

Owen väitti, että pykälässä 16601 olevaa myyjäpoikkeusta ei pitäisi soveltaa. Hän huomautti, että kun hän siirsi omistusosuutensa uudelle LLC:lle, hän omisti 100 prosenttia LLC:stä. Neljä päivää myöhemmin sijoittaja osti 50 prosenttia uudesta LLC:stä. Hänen näkemyksensä mukaan hän vain “konsolitti kaikki liiketoimintansa yhdeksi LLC:ksi panossopimuksen kautta”, eikä hän “myynyt tai luovuttanut mitään liiketoimintaansa tai jäsenyyteen kuuluvia osuuksiaan” sijoittajille.

Oikeus hylkäsi tämän väitteen. Tarkasteltaessa koko kauppaa, joka oli tapahtunut useiden useiden useiden päivien aikana tehdyillä sopimuksilla, tuomioistuin totesi, että Owen oli “”myynyt” tai “muulla tavalla luovuttanut” kaikki omistusosuutensa liiketoiminnassaan vastaperustetulle LLC:lle. Sillä, että hänellä oli omistusosuus uudessa LLC:ssä, ei ollut merkitystä.

Tuomioistuin hylkäsi myös Owenin väitteen siitä, että koska kieltolauseke löytyi hänen työsopimuksestaan ​​yrityksen myyntisopimuksen sijaan, sitä ei voitu panna täytäntöön. Oikeus katsoi, että työsopimus oli osa koko kauppaa, joka sisälsi useita sopimuksia, jotka “täytyy lukea yhdessä”. Oikeus totesi: “[The LLC’s] kykyä panna toimeen ei-sovitointisopimus ei kumoa se, että tämä määräys löytyy usean sopimuksen yhteisyrityksen yhdestä sopimuksesta mieluummin kuin toisessa.”

Tuomioistuin käsittelee “kehottamisen” merkitystä

Muutoksenhakutuomioistuin totesi myös, että Owenin asiakkaille lähettämät viestit katsottiin hänen sopimuksensa vastaiseksi “pyynnöksi”.

Tuomioistuin aloitti olettamuksesta, että tarjouspyyntö ei sisällä yleistä ilmoitusta tai ilmoitusta, jossa yleisölle tiedotetaan uudesta yrityksestä. Aiemmasta tapauksesta lainaten tuomioistuin totesi, että “”[m]Pelkästään entisen työnantajan asiakkaille ilmoittaminen työpaikan vaihdosta ilman muuta ei ole houkuttelua. Myöskään halukkuus keskustella asioista toisen osapuolen kutsusta ei ole kutsutun pyyntö. Equity ei estä entistä työntekijää vastaanottamasta liiketoimintaa entisen työnantajansa asiakkailta, vaikka olosuhteet olisivat sellaiset, että häntä pitäisi kieltää hankkimasta tällaista liiketoimintaa.”

Kuitenkin, kun viestinnässä tehdään muutakin kuin vain tiedotetaan uudesta liiketoiminnasta, vaan myös houkutellaan asiakkaita kilpailukykyiseen vaihtoehtoon ja pyydetään asiakkaita keskustelemaan siitä, viestintä voi olla tarjouspyyntö.

Tuomioistuin katsoi, että Owenin kirje sisälsi kehotuksen elementtejä. “Kirje oli erityisesti osoitettu hänen “entisille ja mahdollisille tuleville asiakkaille”, tuomioistuin kirjoitti. ”Hän kehui, että hänen uusi yritys… oli ylivertainen vaihtoehto [the LLC]jolla on “suurempi näkökulma, enemmän resursseja ja paljon vahvempi tiimi”, mukaan lukien kaksi entistä [LLC] työntekijöiden, jotka yhdistävät [brought] yli 100 vuoden kokemus LVI-alalta.” Tuomioistuin totesi, että ”[t]Kirje oli suora vetoomus tulevaa työtä varten ja lähetettiin suoraan valituille edustajille [the LLC’s] yritysasiakkaat. Kirje on siis laillinen kehotus.”

Näin ollen hovioikeus vahvisti käräjäoikeuden päätöksen. Lisäksi muutoksenhakutuomioistuin totesi, että käräjäoikeus oli asianmukaisesti maksanut ostajille 596 114 dollaria asianajajien palkkioita ja 84 125 dollaria kuluina.

Avaimet takeawayt

Yleensä kilpailukieltosopimuksia ja kieltosopimuksia ei voida panna täytäntöön Kalifornian tuomioistuimissa. Työnantajat saattavat haluta tarkistaa salassapitosopimukset, luottamuksellisuussopimukset ja ei-toivottavat sopimukset määrittääkseen elinkelpoisuuden Kaliforniassa.

Suppea poikkeus koskee yrityksen myyjää, joka myy kaiken osuutensa. Tuomioistuimet voivat tarkastella koko liiketoimia määrittääkseen, sovelletaanko tätä poikkeusta. Rajoittavan sopimuksen sisältävä työsopimus saattaa olla täytäntöönpanokelpoinen, jos se on osa globaalia liiketoimea, johon sisältyy yrityksen myynti. Yritykset saattavat haluta huolehtia yritysostojen asianmukaisesta rakenteesta siten, että ei-soliitaatiosopimukset voivat olla täytäntöönpanokelpoisia Kaliforniassa.

Jos suppea poikkeus pätee, yleiset ilmoitukset tai mainokset eivät todennäköisesti ole pyyntöjä. Kielenkäyttö, joka vetoaa suoraan tulevaan työhön valituille asiakkaille lähetetyssä viestinnässä, voi rikkoa sopimusta.

© 2022, Ogletree, Deakins, Nash, Smoak & Stewart, PC, Kaikki oikeudet pidätetään.National Law Review, osa XII, numero 98

Leave a Comment